비상장 스타트업 스톡옵션 과세 기준을 중심으로 행사차익 세금 부과 방식, 스톡옵션 평가 방법, 비상장 주식세무 처리, 창업자 세금전략까지 최신 기준으로 총정리했습니다.
비상장 스타트업의 스톡옵션은 큰 기회가 될 수 있지만, 잘못 준비하면 예상치 못한 세금 폭탄을 맞을 수 있습니다. 행사차익 세금, 주식 평가 기준, 비상장 주식 세무 처리는 모두 복잡한 규정을 따르며, 창업자와 임직원 모두 세금전략을 사전에 세워야 합니다.
이번 글에서는 ‘비상장 스타트업 스톡옵션 과세 기준’을 중심으로, 행사차익 과세 방식, 스톡옵션 행사 시기별 세금 차이, 비상장 주식 평가 방법, 창업자 맞춤형 세금전략까지 최신 기준으로 한눈에 정리했습니다. 스톡옵션 수익을 지키고 싶다면 반드시 이 7가지 핵심 포인트를 확인하세요!
비상장 스타트업 스톡옵션 과세 기준 7가지 – 행사차익 세금, 주식 평가·창업자 세금전략 총정리
1. 비상장 스타트업 스톡옵션 기본 이해하기
① 스톡옵션 부여의 법적 구조
스톡옵션은 기업이 임직원에게 일정 수량의 주식을 일정한 가격으로 매수할 수 있는 권리를 부여하는 제도입니다.
비상장 스타트업에서는 인재 유치와 동기 부여를 위해 스톡옵션을 활용하는 경우가 많습니다.
회사의 이사회 결의와 주주총회 승인 절차를 거쳐야 하며, 계약서에 행사 가격, 행사 기간, 행사 조건 등이 명시되어야 법적 효력이 발생합니다.
② 행사 시점과 주식 취득 시점 구분
스톡옵션은 ‘부여’와 ‘행사’를 구분해야 합니다.
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부여: 스톡옵션을 받을 권리를 확보한 시점
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행사: 실제로 주식을 취득하기 위해 권리를 실행하는 시점
세금은 ‘행사 시점’을 기준으로 부과되기 때문에 행사 시기의 판단이 매우 중요합니다.
2. 스톡옵션 행사차익 세금 부과 방식
① 근로소득세 과세 기준
비상장 스타트업 스톡옵션 행사 시 발생하는 차익은 원칙적으로 근로소득세로 과세됩니다.
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행사차익 = 행사 시 주식의 시가 – 행사가격
이 차액이 전액 근로소득으로 인정되어 연말정산 또는 종합소득세 신고 시 합산 과세됩니다.
② 행사차익 계산 방법
예를 들어, 행사가격이 10,000원, 행사 시 시가가 30,000원이라면
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행사차익 = 30,000원 – 10,000원 = 20,000원(주당)
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1,000주 행사 시 총 행사차익은 2,000만원이 됩니다.
이 금액이 전부 근로소득에 추가되어 세금이 부과됩니다.
3. 비상장 주식 평가 방법 정리
① 공정가치 평가 vs 추정가치 평가
비상장 주식은 상장 주식처럼 시장가격이 없기 때문에
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외부감정기관의 공정가치 평가
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자산·수익가치 기반의 추정가치 평가
를 통해 평가액을 산정합니다.
② 국세청 기준 비상장 주식 평가 절차
국세청은 비상장 주식의 가치를
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순자산가치법
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수익가치법을 기준으로 평가합니다.
최근 3년간 실적과 자산 내역이 주요 평가 자료로 활용됩니다.
4. 스톡옵션 행사 시기별 세금 차이
① 상장 전 행사 vs 상장 후 행사 비교
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상장 전 행사: 상대적으로 낮은 시가로 행사할 수 있어 세금 부담이 적습니다.
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상장 후 행사: 주가 상승으로 행사차익이 커져 과세 금액이 급증할 수 있습니다.
② 세율 변화 및 절세 타이밍
2025년 개정안에 따르면, 일정 요건을 충족하는 스타트업 스톡옵션 행사차익에 대해
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소득세 대신 분리과세(22%)를 선택할 수 있도록 허용하고 있습니다.
따라서, 상장 전 적절한 시기에 행사하면 큰 절세 효과를 볼 수 있습니다.
5. 비상장 스타트업 주식 양도소득세 처리
① 양도 시 과세 방식 요약
비상장 주식을 양도할 때는
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양도차익(양도가액 – 취득가액)에 대해
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양도소득세(20~25%)가 부과됩니다.
양도 차익이 5억원을 초과하면 별도로 지방소득세가 추가 부과될 수 있습니다.
② 1억원 이상 양도차익 시 추가 과세 요건
2025년부터는 1억원 이상의 비상장 주식 양도차익 발생 시
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추가 신고 의무
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탈세 방지를 위한 세무조사 가능성 이 강화됩니다.
따라서 매각 계획 시 철저한 세무 전략이 필요합니다.
6. 창업자와 임직원의 세금전략 차이
① 창업자 스톡옵션 행사 전략
창업자는 지분 희석을 막기 위해
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초기 행사 후 장기 보유 전략을 선택하는 경우가 많습니다.
또한 창업자 본인은 스톡옵션 대신 주식매입 방식(설립주주 참여)을 선택하는 경우도 있습니다.
② 일반 직원 행사 전략 차별화 포인트
일반 직원은
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행사 시기(상장 전/후)
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회사 가치 상승률
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개인 소득세율을 종합적으로 고려해 행사 타이밍을 조율해야 절세할 수 있습니다.
7. 스톡옵션 행사 후 세금 신고 절차
① 연말정산 시 처리 방법
근로소득세 부과 대상인 경우
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회사가 연말정산 시 행사차익을 반영해 원천징수합니다.
회사가 반영하지 않으면 -
개인이 종합소득세 신고 시 추가 신고해야 합니다.
② 별도 종합소득세 신고 요건
회사 외 별도로 스톡옵션 행사차익을 신고해야 하는 경우는
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근로소득 외 종합소득이 있는 경우
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근로소득 외 사업·기타소득이 있는 경우 등이 해당합니다.
실수하면 가산세 부담이 발생할 수 있으니 주의가 필요합니다.
8. 2025년 스톡옵션 과세제도 개정 트렌드
① 세율 인하 움직임
정부는 스타트업 활성화를 위해
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스톡옵션 행사차익 분리과세 제도 확대(22% 세율 적용)
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행사금액 5억원 이하 분리과세 허용을 추진 중입니다.
② 비상장기업 스톡옵션 과세특례 적용 확대
비상장 스타트업에 대해
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스톡옵션 행사 시 세액감면 또는 납부 유예
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상장 이후 일정 기간 동안 분납 허용
과 같은 세제 지원이 확대되고 있습니다.
9. FAQ 자주 묻는 질문
① Q1. 비상장 스타트업 스톡옵션 행사 시 세금은 언제 부과되나요?
A1. 스톡옵션 행사 시점에 근로소득세가 부과됩니다.
② Q2. 스톡옵션을 상장 전에 행사하는 것이 무조건 유리한가요?
A2. 주가 상승 예상이 높다면 상장 전 행사가 절세에 유리합니다.
③ Q3. 스톡옵션 행사 후 주가가 하락하면 세금도 줄어드나요?
A3. 아닙니다. 세금은 행사 시점 가치를 기준으로 부과되므로 이후 주가 하락과 무관합니다.
④ Q4. 행사차익 분리과세는 어떤 조건에서 적용되나요?
A4. 정부가 지정한 창업·벤처기업 요건을 충족하고 행사 금액이 일정 기준 이내여야 합니다.
⑤ Q5. 스톡옵션으로 얻은 주식을 바로 팔지 않고 보유하면 세금은 유예되나요?
A5. 아닙니다. 행사 시점에 세금이 발생하며, 양도할 때 별도로 양도소득세가 부과됩니다.
10. 다른 종류의 주식 정보
11. 결론
비상장 스타트업 스톡옵션은 큰 수익 기회를 제공하지만 세금 부담도 동반됩니다. 행사차익 세금, 주식 평가 방법, 신고 절차를 정확히 이해하는 것이 중요합니다. 상장 시점과 과세 트렌드를 고려해 행사 시기를 전략적으로 선택해야 하며, 창업자와 직원 간 세금 전략을 달리하는 것도 필요합니다. 2025년 개정안 기준으로 미리 준비하면 절세 효과를 극대화할 수 있습니다.